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章程相关-上市公司三年前并购的子公司建华医院

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一場併購,惹來了一堆麻煩。創新醫療(002173,SZ)深諳此「痛」,因為上市公司三年前併購的子公司建華醫院,不僅業績未完成、補償未到位,總經理梁喜才還被公安機關採取了強制措施。

而兩個多月前,梁喜才因個人原因辭去上市公司副總裁職務。同時,他還辭去了在建華醫院及其附屬子公司擔任的董事長職務,並不再擔任其法定代表人。

6月24日,建華醫院方面向記者表示:「根據公司章程,總經理的免職需要公司董事會決定,大股東並無權力。」

記者注意到,作為2016年創新醫療轉型后體量最大的收購,建華醫院近來似乎負面消息不斷。今年2月,由於建華醫院與齊齊哈爾市建華區房屋徵收與補償辦公室簽訂《非住宅房屋徵收補償安置協議書》一事存在未履行內部審批程序、未及時進行信息披露的問題,創新醫療董事長陳海軍及建華醫院時任負責人梁喜才被浙江證監局警示。

而根據建華醫院方面提供的資料,記者注意到,2016年1月通過的《齊齊哈爾建華醫院有限責任公司管理章程》規定,建華醫院董事會行使「決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,並根據經理的提名決定升遷或者解聘公司副總經理、財務負責人及其報酬事項」等職權。

根據創新醫療公告,2018年,建華醫院實現扣除非經常性損益的凈利潤1.15億元,業績完成率為84.79%。根據協議,2018年康瀚投資應支付補償股份448.55萬股等。

儘管創新醫療尚未披露梁喜才涉嫌職務侵占罪被採取強制措施的具體情況,但值得注意的是,由於建華醫院2018年業績未能達標,康瀚投資按照業績承諾理應進行補償。但相應承諾遲遲未能兌現,或許讓創新醫療與康瀚投資有了些矛盾。

業績對賭引訴訟記者注意到,梁喜才還曾是創新醫療持股5%以上股東上海康瀚投資管理中心(以下簡稱康瀚投資)的執行事務合伙人。根據2019年一季報,康瀚投資持有上市公司股份4495.74萬股,占公司總股本的9.88%。

《每日經濟新聞》記者發現,這似乎使上市公司與建華醫院管理層之間出現了「分歧」:面對創新醫療「免去梁喜才建華醫院總經理、執行院長職務」的說法,建華醫院相關負責人並不認同。

顯然,在梁喜才的任免方面,建華醫院管理層與上市公司存在一定分歧。

但記者查詢啟信寶資料,自2016年之後,建華醫院公司章程並未顯示有更改記錄。對此,相關證券行業律師表示,按照公司法規定,董監高等的任免均需遵循公司章程規定,即使是作為控股股東的上市公司也無權「越界」。

對於該說法,創新醫療董秘辦工作人員向記者表示,相關情況公司已通過公告發佈,並無其他內容更新。工作人員還表示,所涉及任免可查詢公司法。那麼建華醫院方面所述的公司章程是否後續發生過更改?該工作人員表示,創新醫療是上市公司,「公告如果有問題監管層自然會有說法」,並表示「章程肯定有修改」。

建華醫院為何提出上述異議?梁喜才因涉嫌職務侵占罪等被相關公安機關採取強制措施是否另有隱情?上述負責人表示,具體情況會由醫院聘請的律師與記者進一步溝通,但截至記者發稿,尚未收到溝通信息。

但由於一直未收到補償義務人康瀚投資關於實施2018年度業績補償的相關信息,創新醫療5月底向上海國際經濟貿易仲裁委員會(上海國際仲裁中心)提交了《仲裁申請書》,就補償義務人康瀚投資2018年度業績補償事項申請仲裁,同時還向上海市崇明區人民法院提交了以康瀚投資為被申請人的財產保全申請書。

今年3月,上市公司還披露,時任副總裁、財務總監吳曉明3月23日被齊齊哈爾市公安局建華區分局帶走調查,暫時不能正常履職。而吳曉明當日正是應建華醫院的函件請示,到建華醫院所在地齊齊哈爾市協調其年度審計工作。據報道,彼時,建華分局正偵查非國家工作人員受賄案,吳曉明當天參加建華醫院審計事項的現場溝通會議后,被警方實施監視居住。

也就是說,按照公司法及建華醫院管理章程,梁喜才的任免應由建華醫院董事會決定。按照醫院方面的說法,建華醫院董事會由梁喜才、吳曉明和佟宇彤三位董事組成,董事會並未決定任免梁喜才,「上市公司公告違法」。

任免「疑雲」6月23日晚,創新醫療公告稱,全資子公司齊齊哈爾建華醫院有限責任公司(本文簡稱建華醫院)總經理、執行院長梁喜才因涉嫌職務侵占罪等被相關公安機關採取強制措施。公司已免去梁喜才建華醫院總經理、執行院長職務,並成立建華醫院應急領導小組,全面主持協調建華醫院日常經營管理工作。

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